Diferencia entre pacto y acuerdo ebep

Exigibilidad de la cláusula de no competencia en delaware

Un pacto de no competencia, también llamado “acuerdo de no competencia” o “cláusula de no competencia”, es un acuerdo en el que una de las partes se compromete a no competir con la otra en un área específica durante un determinado período de tiempo. Un pacto de no competencia puede encontrarse en un contrato de trabajo o en un contrato de venta de empresa. En un contrato de trabajo, una cláusula de no competencia suele limitar la capacidad del empleado para utilizar los recursos de la empresa actual en beneficio de una futura empresa. Por ejemplo, la cláusula de no competencia puede impedir que el empleado traiga a sus clientes actuales a su futuro trabajo, o que utilice métodos empresariales o secretos comerciales exclusivos de su anterior empleador. En un contrato de venta de empresa, un pacto de no competencia suele impedir al comprador de la empresa hacer el mismo tipo de negocio en un área específica durante un periodo de tiempo determinado.

Schroeder contra buhannic

Las disposiciones que designan la ley que rige los litigios contractuales son habituales. Sin embargo, la designación de la ley aplicable no establece necesariamente la jurisdicción en la que debe decidirse el litigio. Las partes que no aprecian esta distinción pueden sorprenderse de no poder litigar su conflicto en la jurisdicción que eligieron para la ley rectora.

Esta fue precisamente la suerte que corrió el demandante en el caso EBP Lifestyle Brands Holding, Inc. contra Boulbain[1]. EBP es una sociedad anónima de Delaware con domicilio social en California. Boulbain trabajaba para EBP en California. Boulbain no estaba sujeto a ningún tipo de restricción de la competencia con respecto a su relación laboral, presumiblemente porque tales restricciones están prohibidas en California. En un intento de imponer tales restricciones, EBP incluyó una restricción de no competencia y de no captación en un acuerdo de accionistas que Boulbain debía firmar en relación con el ejercicio de sus opciones sobre acciones de EBP en el momento de su cese de empleo. Dado que estas restricciones formaban parte de la adquisición de acciones y no de un acuerdo de empleo continuado, es posible que EBP creyera que podía eludir las limitaciones de California en materia de pactos restrictivos incluyendo dichas restricciones en un acuerdo de accionistas que establecía que se regiría por la legislación de Delaware. Los pactos restrictivos eran muy amplios en el sentido de que se aplicaban en todo el mundo, y sólo finalizaban al expirar los dos años siguientes a la enajenación de las acciones de EBP por parte de Boulbain, enajenación que quedaba a la entera discreción del consejo de administración de EBP. Aunque el acuerdo de accionistas designaba la ley de Delaware como ley aplicable, no incluía una cláusula de consentimiento de jurisdicción o de selección de foro.

Conflicto entre los estatutos y el acuerdo de accionistas

El Vendedor ha acordado vender la Acción Inglesa al Comprador del Reino Unido y procurar la venta de las Acciones Alemanas al Comprador Alemán y el Comprador del Reino Unido ha acordado comprar la Acción Inglesa y el Comprador Alemán ha acordado comprar las Acciones Alemanas en los términos de este Acuerdo.

“Efectivo” significa la suma de: (i) el efectivo en mano de una Sociedad del Grupo a la Fecha de Cierre, (ii) todas las sumas en el haber de cualquier cuenta bancaria de una Sociedad del Grupo a la Fecha de Cierre y (iii) el importe de los ingresos (en efectivo o en cheques) abonados en dichas cuentas hasta la Fecha de Cierre inclusive, pero que aún no se hayan abonado en dichas cuentas, menos el valor de los cheques librados hasta la Fecha de Cierre inclusive, pero que aún no se hayan cargado en dichas cuentas;

“Documentos de la sala de datos” significa cada uno de los documentos enumerados en el índice de documentos relacionados con el Grupo, que se han puesto a disposición de los Compradores para su inspección o en su nombre, una copia de dicho índice se encuentra en el anexo de la Carta de Divulgación;

Acuerdo de los accionistas sec

El Vendedor ha acordado vender la Acción Inglesa al Comprador del Reino Unido y procurar la venta de las Acciones Alemanas al Comprador Alemán y el Comprador del Reino Unido ha acordado comprar la Acción Inglesa y el Comprador Alemán ha acordado comprar las Acciones Alemanas en los términos de este Acuerdo.

“Efectivo” significa la suma de: (i) el efectivo en mano de una Sociedad del Grupo a la Fecha de Cierre, (ii) todas las sumas en el haber de cualquier cuenta bancaria de una Sociedad del Grupo a la Fecha de Cierre y (iii) el importe de los ingresos (en efectivo o en cheques) abonados en dichas cuentas hasta la Fecha de Cierre inclusive, pero que aún no se hayan abonado en dichas cuentas, menos el valor de los cheques librados hasta la Fecha de Cierre inclusive, pero que aún no se hayan cargado en dichas cuentas;

“Documentos de la sala de datos” significa cada uno de los documentos enumerados en el índice de documentos relacionados con el Grupo, que se han puesto a disposición de los Compradores para su inspección o en su nombre, una copia de dicho índice se encuentra en el anexo de la Carta de Divulgación;